Szukaj
  • Aleksandra Siejka

Członkowie zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – czy ponoszą odpowiedzialność za długi

W strukturze organizacyjnej spółki zarządowi przyznana została rola organu w zasadzie wyłącznie uprawnionego do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki. Istotę zarządu można sprowadzić do tezy, że jest to organ zajmujący się bieżącą działalnością spółki we wszelkich jej aspektach. Jednak pełnienie funkcji członka zarządu to nie tylko przywileje ale również obowiązki i odpowiedzialność.


Artykuł 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych ustanawia odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., których nie można zaspokoić z majątku spółki. Celem komentowanego przepisu jest ustanowienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jako swoistej sankcji cywilnoprawnej za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, tzn. takie, które doprowadziło do niezaspokojenia się wierzyciela z majątku spółki ze względu na niemożliwość prowadzenia z niego skutecznej egzekucji. Sankcja ta jest konsekwencją faktu, iż w spółce kapitałowej wspólnicy w zasadzie wyłączeni są od zajmowania się bieżącymi sprawami spółki, których prowadzenie powierzone jest zarządowi. Każdy więc członek zarządu musi liczyć się z tym, iż w przypadku niewłaściwego zarządzenia spółką naraża się na odpowiedzialność. Ustanowienie tej odpowiedzialności leży przede wszystkim w interesie wierzycieli, ale także wspólników, bowiem powinna ona motywować członków zarządu do należytego dbania o interesy spółki.


Charakter odpowiedzialności członków zarządu


Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest:

  • osobista, tzn. członek zarządu odpowiada w sposób nieograniczony z całego majątku,

  • subsydiarna wobec spółki, tzn. zależną od bezskuteczności egzekucji z majątku spółki,

  • nieograniczona kwotowo.

Co istotne, odpowiedzialność ponoszą zarówno aktualni, jak i byli członkowie zarządu. Nie można natomiast przypisać odpowiedzialności członkowi zarządu, który objął funkcję po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.


Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.:

  •  istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki,

  • bezskuteczność egzekucji z majątku spółki.

Wierzyciel w celu dochodzenia swojej wierzytelność z majątków osobistych członków zarządu spółki musi jedynie wykazać, że posiada niezaspokojone zobowiązanie stwierdzone tytułem wykonawczym (np. nakaz zapłaty) oraz, że egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna (np. postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego).


Pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności

Pociągnięcie członków zarządu spółki do odpowiedzialności określonej w art. 299 Kodeksu spółek handlowych wymaga wytoczenia przeciwko nim odrębnego powództwa.


Właściwość rzeczowa sądu będzie uzależniona od wysokości dochodzonej należności. W sytuacji gdy należność nie przekracza kwoty 75 000 zł właściwy rzeczowo do rozpoznania sprawy będzie sąd rejonowy, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza 75 000 zł sprawa powinna być skierowana do sądu okręgowego. Odnośnie ustalenia właściwości miejscowej sądu tutaj dominują dwa stanowiska – pierwsze wg. którego pozew winien być skierowany do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki oraz drugie wg. którego właściwym miejscowo będzie sąd miejsca zamieszkania członków zarządu. Osią sporu jest korelacja przepisu art. 298 KSH i 299 KSH. Zgodnie z art. 298 KSH, powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki. Mimo tego, że roszczenie z art. 299 KSH również ma odszkodowawczy charakter, przyjmuje się, iż że przepis art. 298 KSH dotyczy tylko roszczeń odszkodowawczych wytaczanych przez spółkę bądź wspólników przeciwko członkom organów spółki, nie znajduje on natomiast zastosowania do roszczeń z art. 299 KSH, który dotyczy odpowiedzialności członków zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki.


Po ustaleniu właściwości rzeczowej i miejscowej sądu, należy ustalić wydział sądu, do którego pozew należy skierować. Powództwo z art. 299 KSH jest sprawą gospodarczą, wobec czego, jeżeli powód prowadzi działalność gospodarczą, właściwym będzie Wydział Gospodarczy określonego sądu. Jest to o tyle istotne, ponieważ nie w każdym sądzie znajduje się wydział gospodarczy i w wypadku jego braku, sprawa zostanie skierowana do innego sądu, który będzie miejscowo właściwy, co wpłynie na przedłużenie postępowania.

15 wyświetlenia0 komentarz

Ostatnie posty

Zobacz wszystkie