Szukaj
  • Aleksandra Siejka

Umowne prawo odstąpienia – jak skutecznie zastrzec je w umowie?

Łacińska paremia pacta sunt servanda stanowi jedną z zasad prawa zobowiązań. Oznacza ona, że umów należy dotrzymywać. W praktyce utrzymanie umowy nie zawsze jest korzystne, a trwanie w stosunku zobowiązaniowym pociąga za sobą negatywne konsekwencje. Jak zabezpieczyć się na taką okoliczność?

Umowne prawo odstąpienia jest prawem podmiotowym pozwalającym na jednostronne, a więc bez zgody drugiej strony umowy, zrezygnowanie z umowy oraz jej skutków, nawet po wykonaniu umowy zgodnie z jej postanowieniami. Funkcją umownego prawa odstąpienia jest osłabienie więzi obligacyjnych i umożliwienie jednej lub obu stronom uwolnienia się od obowiązku wykonania umowy. Stanowi ono zabezpieczenie stron na wypadek, gdyby okoliczności zawarcia umowy się zmieniły, jak również umożliwia stronom wybór najbardziej korzystnej oferty w przypadku prowadzenia negocjacji z kilkoma kontrahentami.

Konstrukcja umownego prawa odstąpienia

Przepis art. 395 § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje obligatoryjne elementy, które musi zawierać klauzula umownego prawa odstąpienia:

  • termin wykonania umownego prawa odstąpienia,

  • oznaczenie strony (stron), której (którym) uprawnienie takie przysługuje.

Postanowienie umowne, przyznające stronie uprawnienie do odstąpienia od umowy, musi określać termin, w przeciągu którego uprawnienie takie można wykonać. Nieuregulowanie powyższej kwestii w umowie pociąga za sobą nieważność zastrzeżenia prawa odstąpienia. Oznaczenie terminu, w ciągu którego możliwe jest skorzystanie z uprawnienia do odstąpienia od umowy, może polegać na wskazaniu konkretnej daty kalendarzowej, okresu liczonego w jednostkach czasu (takich jak dni, tygodnie, miesiące) lub na wskazaniu zdarzenia przyszłego, o ile jego zaistnienie jest pewne.


Oświadczenie o odstąpieniu od umowy

Co do zasady, dla oświadczenia takiego nie jest wymagane zachowanie formy szczególnej. Dla celów dowodowych warto jednak złożyć takie oświadczenie w formie pisemnej.


Wykonanie umownego prawa odstąpienia

Odstąpienie od umowy stanowi uprawnienie prawokształtujące, które realizowane jest przez złożenie stosownego oświadczenia drugiej stronie umowy. Co istotne, umowne prawo odstąpienia jest ograniczone terminem zawitym, wygasa ono najpóźniej z chwilą nadejścia terminu, który został przez strony określony jako termin wykonania kontraktowego prawa odstąpienia.

Skutki skorzystania z umownego prawa odstąpienia

Skutkiem skorzystania przez stronę z kontraktowego prawa odstąpienia jest rozwiązanie umowy z mocą wsteczną (ex tunc) czyli umowa jest uważana za niezawartą. Stosunek prawny wygasa. To, co strony już świadczyły ulega zwrotowi.


Rygorystyczne ujęcie zasady niewzruszalności umów nie odpowiadałoby realiom obrotu gospodarczego i byłoby niekiedy niedogodne dla stron. Umowne prawo odstąpienia pozwala na jednostronne zrezygnowanie z umowy oraz jej skutków, co stanowi ograniczenie reguły pacta sunt servanda ale jednocześnie daje wyraz zasadzie swobody kontraktowania i swobodnego kształtowania stosunku zobowiązaniowego.

36 wyświetlenia0 komentarz